截止到2023年三季度，A股上市公司2023年共披露548份股權(quán)激勵(lì)方案，多數(shù)激勵(lì)方案已通過股東大會(huì)的審議，順利落地實(shí)施，但也有個(gè)別方案未能獲得股東大會(huì)的審議通過。按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。那么，這些未能通過股東大會(huì)審議的方案，都有哪些特殊點(diǎn)？接下來小編針對相關(guān)案例進(jìn)行解析。
（激勵(lì)相關(guān)議案股東大會(huì)審議不通過，棄權(quán)票占比38.6761％，反對票占比29.1037%）
2023年8月18日，SHYZ披露《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，共授予18名激勵(lì)對象限制性股票300萬股，占激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的1.9%；其中1名激勵(lì)對象為公司實(shí)際控制人，占授予限制性股票總數(shù)的比例為33.33%。本次激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格采用自主定價(jià)方式，為29.73元/股，分別占草案公告前1、20、60、120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的47.76%、44.66%、41.76%、37.76%；設(shè)置兩個(gè)歸屬期，每期歸屬比例為50%。歸屬的公司層面業(yè)績考核指標(biāo)分別為：以2022年?duì)I業(yè)收入為基準(zhǔn)，2024、2025年?duì)I業(yè)收入增長率分別不低于100%、150%。董事會(huì)審議激勵(lì)相關(guān)議案時(shí)，2名關(guān)聯(lián)董事回避表決，最終贊成 5 票、反對0票、棄權(quán)0票、回避2票，表決通過。
本次股東大會(huì)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)為242人，代表股份 52,821,250 股，其中中小股東代表股份 33,818,522股，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司表決權(quán)數(shù)量的41.8176％。由于實(shí)際控制人參與激勵(lì)計(jì)劃，實(shí)際控制人須在股東大會(huì)上回避表決。結(jié)合公司十大股東持股情況分析可知，第二大股東在表決中投了棄權(quán)票，且由于中小股東反對比例達(dá)到45%之高，激勵(lì)方案審議未通過。可以看到，由于本次方案主要激勵(lì)公司高管及核心技術(shù)/業(yè)務(wù)人員，激勵(lì)范圍較為集中，且實(shí)際控制人被激勵(lì)的份額達(dá)到激勵(lì)總量的1/3，激勵(lì)的初衷未能得到股東的一致認(rèn)同。
（激勵(lì)相關(guān)議案股東大會(huì)審議不通過，反對票占比36.2659％）
2023年7月28日，BASW披露《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，共授予14名激勵(lì)對象限制性股票340萬股，占激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的0.51%；其中2名激勵(lì)對象為公司原實(shí)際控制人的親屬，占授予限制性股票總數(shù)的比例為29.41%、4.41%。本次激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格遵循證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》要求執(zhí)行，為1.51元/股；設(shè)置兩個(gè)解除限售期，每期解除限售比例為50%。解除限售的公司層面業(yè)績考核指標(biāo)分別為：2024年度營業(yè)收入目標(biāo)值3.5億元、觸發(fā)值2.8億元，2025年度營業(yè)收入目標(biāo)值4.2億元、觸發(fā)值3.36億元；并根據(jù)業(yè)績完成度確定公司層面解除限售比例，達(dá)到目標(biāo)值解除限售比例為100%，未達(dá)到觸發(fā)值解除限售比例為0%，介于兩者之間解除限售比例為80%。董事會(huì)審議激勵(lì)相關(guān)議案時(shí)，2名關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司第二大股東委派的董事投反對票，反對理由為：1、向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票的方式，應(yīng)該在BASW啟動(dòng)定增之后，也更能達(dá)到激勵(lì)的目的；2、解禁條件只有營業(yè)收入要求還不夠，必須有2024 年、2025年凈利潤方面要求。董事會(huì)審議時(shí)4票同意、1票反對、0票棄權(quán)，表決通過。此后，交易所也針對激勵(lì)方案的合理性向公司發(fā)了關(guān)注函，公司結(jié)合各方意見對方案進(jìn)行了修訂，并于8月15日披露《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》，剔除2名激勵(lì)對象；將授予權(quán)益總量由340萬股減少為285萬股，并將其中1名原實(shí)際控制人親屬的授予數(shù)量由占比29.41%減少為占比17.54%；將公司層面業(yè)績考核指標(biāo)不再設(shè)置觸發(fā)值，只保留目標(biāo)值，即2024、2025年度營業(yè)收入分別達(dá)到3.5億元、4.2億元，公司層面方能解除限售。
本次激勵(lì)計(jì)劃推出時(shí)點(diǎn)較為敏感，公司正在通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及定增的方式進(jìn)行實(shí)際控制人的變更，當(dāng)前為無實(shí)際控制人的狀態(tài)，變更完成后，公司第二大股東將成為公司控股股東，第二大股東的實(shí)際控制人（地方國有機(jī)構(gòu)）將成為公司實(shí)際控制人。從方案中可以看出，公司原實(shí)際控制人的2名親屬參與激勵(lì)計(jì)劃，且授予權(quán)益數(shù)量占比合計(jì)超過總量的1/3，同時(shí)設(shè)置了較低的業(yè)績考核指標(biāo)觸發(fā)值；交易所在問詢時(shí)也要求公司說明，方案是否存在通過設(shè)置多層次解除限售安排變相降低考核指標(biāo)及利益輸送的意圖。而在第二大股東提出疑問后，方案修訂稿也未針對相關(guān)問題進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的修改。
本次股東大會(huì)出席會(huì)議的股東人數(shù)為26人，代表股份 76,736,760 股，其中中小股東25人，代表股份 31,227,052 股，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù)的11.4572％。由于公司第一大股東、原實(shí)際控制人在實(shí)際控制人變更的過程中，已承諾放棄表決權(quán)，結(jié)合公司十大股東持股情況分析可知，第二大股東并未參與本次股東大會(huì)的表決，由于中小股東反對 27,829,252 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 36.2659％，激勵(lì)方案審議未通過。
（激勵(lì)相關(guān)議案股東大會(huì)審議不通過，反對票占比46.3776%）
2023年1月30日，HNYD披露《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，共授予66名激勵(lì)對象限制性股票1,000萬股，占激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的2.23%。本次激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格遵循證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》要求執(zhí)行，為6.94元/股；設(shè)置三個(gè)解除限售期，每期解除限售比例為50%、40%、10%。解除限售的公司層面業(yè)績考核指標(biāo)分別為：2023-2025年?duì)I業(yè)收入（不含貿(mào)易）分別不低于6億元、10億元、13億元；2023-2025年?duì)I業(yè)利潤分別不低于5000萬元、7500萬元、9750萬元；2023-2025年每年應(yīng)收賬款占營業(yè)收入（不含貿(mào)易）的比例不高于2020年-2022年各年度的應(yīng)收賬款占營業(yè)收入（不含貿(mào)易）的比例的平均值；2023-2025年每年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率不低于2020年-2022年各年度的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的平均值。董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，表決通過。
本次股東大會(huì)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)為400人，代表股份 155,314,619 股，其中中小股東代表股份23,980,497股，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為34.6529％。結(jié)合公司十大股東持股情況分析可知，當(dāng)時(shí)的第二大股東（現(xiàn)在為第一大股東）在表決中投了反對票，同時(shí)中小股東反對比例也較高，激勵(lì)方案審議未通過。
本次激勵(lì)計(jì)劃從方案要素上看，除業(yè)績考核指標(biāo)外，各要素設(shè)置均較為常規(guī)，但公司在披露《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的同時(shí)，也披露了《2022年度業(yè)績預(yù)虧公告》，預(yù)計(jì)2022年度歸屬上市公司股東的凈利潤為-12,000萬元到-10,000萬元，預(yù)計(jì)2022年度歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-16,000萬元到-14,000萬元。公司在2021年業(yè)績虧損的情況下，2022年虧損額度接近翻倍。整體來看，雖然激勵(lì)方案在公司業(yè)績考核層面設(shè)置了較多限制，但以“半價(jià)”授予給員工，按照草案披露當(dāng)天的股價(jià)測算，高級管理人員人均浮盈680萬元、中層管理人員及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員人均浮盈54萬元，在公司連續(xù)虧損的情況下實(shí)施難度較大，難以實(shí)現(xiàn)股東利益和核心團(tuán)隊(duì)利益的共贏。綜合上述案例可以看出，公司在制定股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)，需要兼顧好股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)利益，按照激勵(lì)與約束對等的原則，結(jié)合自身情況設(shè)計(jì)切實(shí)可行的激勵(lì)方案，確保方案順利實(shí)施，達(dá)成各方的共贏。
