2023年11月1日，中國證監(jiān)會召開黨委會議，會議中提到，監(jiān)管機構(gòu)要時刻加強資本市場法治建設(shè)，健全防假打假制度機制，完善行政、民事、刑事立體追責(zé)體系，對財務(wù)造假、欺詐發(fā)行、操縱市場等違法行為重拳打擊。財務(wù)造假是上市公司欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)案件中最常見的類型，公司通常出于滿足上市條件、再融資條件，完成業(yè)績對賭，利益輸送及實現(xiàn)股東高位套現(xiàn)等目的粉飾財務(wù)報表從而導(dǎo)致財務(wù)造假。本文匯總了上市公司通過貨幣資金項目進行財務(wù)造假的案例，深入分析各種貨幣資金財務(wù)造假的手段。貨幣資金是指公司擁有的，以貨幣形式存在的資產(chǎn)，包括庫存現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金。貨幣資金屬于資產(chǎn)負債表中流動性最高的資產(chǎn)類科目，上市公司通過貨幣資金進行財務(wù)報表粉飾與造假，在實操性上相比通過應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、存貨、在建工程、固定資產(chǎn)等科目造假會更容易。他山咨詢經(jīng)整理案例后發(fā)現(xiàn)，實操中上市公司主要通過偽造虛構(gòu)票據(jù)、虛構(gòu)銀行流水、偽造篡改銀行對賬單及銀行回單等單據(jù)、調(diào)節(jié)會計科目余額、利用資金池業(yè)務(wù)等方式進行財務(wù)造假，具體如下：近幾年票據(jù)市場發(fā)展迅速，與票據(jù)相關(guān)的資產(chǎn)負債在上市公司財務(wù)報表中扮演越來越重要的角色。上市公司使用的票據(jù)主要是商業(yè)匯票，其本質(zhì)上是具有融資屬性的遠期支付結(jié)算工具。上市公司通過票據(jù)造假的方式有很多種，例如偽造票據(jù)掩蓋被占用資金，虛構(gòu)票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)虛增利潤，開具空白支票、利用空白支票抵押虛增貨幣資金等。上市公司通過偽造、虛構(gòu)票據(jù)造假被處罰或被終止上市的案例如下：經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，公司于2011年4月29日披露的2010年年度報告顯示控股股東HXT已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績承諾資金38,452.845萬元，實際未真實履行到位。為掩蓋這一事實，BYTZ在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構(gòu)用股改業(yè)績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易，并披露財務(wù)信息嚴重虛假的定期報告。經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，為掩蓋關(guān)聯(lián)方長期占用資金的事實，王某安排人員搜集票據(jù)復(fù)印件，將無效票據(jù)入賬充當(dāng)還款。公司2013年應(yīng)收票據(jù)的期末余額為1,325,270,000元，其中1,319,170,000元為無效票據(jù)。公司2014年應(yīng)收票據(jù)的期末余額為1,363,931,170元，其中1,361,531,170元為無效票據(jù)。2015年上半年應(yīng)收票據(jù)的期末余額為1,099,000,000元，其中1,098,700,000元為無效票據(jù)。中國證監(jiān)會對公司上述違法行為作出行政處罰決定，決定對公司責(zé)令改正，給予警告并處以60萬元罰款。根據(jù)《中國注冊會計師審計準則問題解答第12號——貨幣資金審計》的要求，可以從以下幾點識別公司是否通過票據(jù)進行財務(wù)造假：重點關(guān)注公司開具的銀行承兌匯票有沒有銀行承兌協(xié)議支持；銀行承兌票據(jù)保證金余額與應(yīng)付票據(jù)相應(yīng)余額比例是否合理；公司是否存在頻繁的票據(jù)貼現(xiàn)，根據(jù)公司應(yīng)付票據(jù)的規(guī)模合理判斷保證金數(shù)額是否合理等。上市公司為了虛構(gòu)營業(yè)收入及利潤，通常會通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、虛構(gòu)物流單據(jù)、虛構(gòu)出入庫記錄、虛構(gòu)銀行流水等方式達到目的。上市公司通過虛構(gòu)銀行流水造假被處罰的案例如下：2016年至2018年,公司通過三家主要子公司虛構(gòu)銷售及采購業(yè)務(wù)、虛增銷售及管理費用、偽造銀行回單等方式，導(dǎo)致同濟堂披露的《2016年年度報告》《2017年年度報告》和《2018年年度報告》存在虛假記載。2019年公司通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)的方式虛增營業(yè)收入-其他業(yè)務(wù)收入3.86億元，虛增利潤總額3.86億元，虛增凈利潤2.99億元，占2019年年度報告中披露凈利潤的226.52%，上述情況導(dǎo)致同濟堂披露的《2019年年度報告》存在虛假記載。綜上，中國證監(jiān)會對當(dāng)事人上述違法行為作出行政處罰決定，對公司責(zé)令改正,給予警告,并處以300萬元罰款。中國證監(jiān)會主要從以下幾點認定公司虛構(gòu)業(yè)務(wù)、虛構(gòu)銀行流水：一是從銀行調(diào)取的公司賬戶資金流水與公司會計賬簿記載的銀行資金收付存在重大差異。中國證監(jiān)會經(jīng)調(diào)取公司三家主要子公司6個主要銀行賬戶2016年至2018年度資金流水，發(fā)現(xiàn)公司會計賬簿記載的大量的銷售收款、采購付款及費用報銷等業(yè)務(wù)無對應(yīng)的銀行資金收支流水。二是公司的財務(wù)不規(guī)范，公司賬簿記載的確認收入的會計憑證，原始單據(jù)缺失情況較為嚴重。公司無法完整提供與收入確認相關(guān)的完整原始單據(jù)。三是實際走訪數(shù)據(jù)與公司賬務(wù)確認數(shù)據(jù)不符。中國證監(jiān)會從2016年至2018年涉嫌虛構(gòu)銀行流水的客戶、供應(yīng)商中抽取了一部分進行現(xiàn)場核實，實際走訪數(shù)據(jù)與公司賬務(wù)確認數(shù)據(jù)存在重大差異。四是稅務(wù)資料顯示公司納稅記賬造假。中國證監(jiān)會經(jīng)從武漢、南京、新沂稅務(wù)機關(guān)調(diào)取公司三家主要子公司2016-2019年納稅記錄，顯示與公司披露的已交納稅款存在重大差異，且上述公司記載的已通過銀行存款交納稅款的會計記錄，均沒有實際的銀行資金支付流水。以上證據(jù)證明公司相關(guān)收入、成本、費用確認依據(jù)不符合會計準則要求，內(nèi)部資料不能證明相關(guān)交易真實存在，外部資料進一步印證公司存在虛假記賬，故中國證監(jiān)會認定公司存在虛構(gòu)業(yè)務(wù)、虛構(gòu)銀行流水的情形。——收購方虛構(gòu)銀行流水，虛增銀行存款3個億經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，收購方JHJT與公司在實施重大資產(chǎn)重組方案期間，虛構(gòu)3億元銀行存款，2015年1月，JHJT賬面虛構(gòu)收回1.7億元其他應(yīng)收款，虛構(gòu)轉(zhuǎn)入銀行存款47,702,412.00元，同時再轉(zhuǎn)出1億元資金不入賬，賬面形成虛假資金317,702,412.00元。為掩飾上述虛假賬面資金，JHJT在賬面虛假記載2015年3月31日317,702,412.00元資金從JHJT平安銀行賬戶劃轉(zhuǎn)至JHJT上海銀行賬戶。此外，JHJT還在上海銀行賬戶虛構(gòu)郭叢軍3月26日退回購房款11,700,000.00元，虛假賬面資金擴大至329,402,412.00元。中國證監(jiān)會對收購方上述違法行為作出行政處罰決定，決定對收購方責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。上市公司為了虛構(gòu)交易流水掩蓋資金真實流動軌跡，通常會先安排關(guān)聯(lián)方進行資金劃轉(zhuǎn)，再篡改銀行對賬單上的收付款單位名稱或交易金額，或者直接偽造銀行對賬單；為了虛構(gòu)貨幣資金，一般會通過篡改或偽造銀行回單等單據(jù)虛構(gòu)憑證。上市公司偽造篡改銀行對賬單、銀行回單等單據(jù)被處罰的案例如下：——通過外部借款、偽造銀行單據(jù)的方式虛構(gòu)應(yīng)收賬款的收回2013年12月至2014年12月，XTDQ在上市后繼續(xù)通過外部借款或者偽造銀行單據(jù)的方式虛構(gòu)應(yīng)收賬款的收回，在年末、半年末等會計期末沖減應(yīng)收款項（大部分在下一會計期初沖回），導(dǎo)致其披露的相關(guān)年度和半年度報告財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。其中，《2013年年度報告》虛減應(yīng)收賬款19,940萬元，虛減其他應(yīng)收款6,224萬元，少計提壞賬準備1,240萬元，虛增應(yīng)付賬款1,521萬元；虛增貨幣資金20,632萬元；虛增經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額12,238萬元?！?014年半年度報告》虛減應(yīng)收賬款9,974萬元，虛減其他應(yīng)收款6,994萬元；少計提壞賬準備272萬元；虛增應(yīng)付賬款1,521萬元，虛減其他應(yīng)付款770萬元；虛增貨幣資金14,767萬元；虛減經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額9,965萬元。《2014年年度報告》虛減應(yīng)收賬款7,262萬元，虛減其他應(yīng)收款7,478萬元，少計提壞賬準備363萬元，虛減經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額12,944萬元。中國證監(jiān)會對公司上述違法行為作出行政處罰決定，決定對公司處以772萬元的罰款。經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，公司虛增銀行存款、應(yīng)收票據(jù)。2015年，公司通過偽造銀行回單,虛構(gòu)銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓記錄及開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票入賬等方式，虛增應(yīng)收票據(jù)2,979,150,000.00元和銀行存款1,208,436,000.00元。2017年,公司采用與2015年相同的手法，虛構(gòu)銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓記錄，虛增應(yīng)收票據(jù)706,920,000.00元。上述行為導(dǎo)致TSYJ披露的2015年和2017年年度報告存在虛假記載。中國證監(jiān)會對公司未按規(guī)定披露年報行為給予警告，并處以50萬元的罰款；對公司披露年報虛假記載行為責(zé)令改正，給予警告，并處以1,000萬元的罰款，罰款合計1,050萬元。——通過偽造、變造大額定期存單或銀行對賬單，配合營業(yè)收入造假偽造銷售回款2016年1月1日至2018年6月30日，KMYY通過財務(wù)不記賬、虛假記賬，偽造、變造大額定期存單或銀行對賬單，配合營業(yè)收入造假偽造銷售回款等方式，累計虛增貨幣資金886.81億元。披露的2016年年度報告、2017年年度報告中存在重大遺漏，未按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況。年審會計師出具的2016年、2017年財務(wù)報表審計報告存在虛假記載。因此認定本案存在證券虛假陳述行為。2020年5月14日，中國證監(jiān)會對21名責(zé)任人員處以90萬元至10萬元不等罰款，對KMYY實際控制人、董事長馬某田等6名主要責(zé)任人采取10年至終身證券市場禁入措施。將KMYY及相關(guān)人員涉嫌犯罪行為移送司法機關(guān)。2021年11月12日，廣州市中級法院對公司證券集體訴訟案作出一審判決：公司承擔(dān)5.2萬中小投資者24.59億元的賠償責(zé)任；公司實際控制人馬某田夫婦及邱某偉等4名原高管人員承擔(dān)100%的連帶賠償責(zé)任；另有13名高管人員按過錯程度分別承擔(dān)5%、10%、20%的連帶賠償責(zé)任。四、通過調(diào)節(jié)會計科目余額的方式造假上市公司通過調(diào)節(jié)會計科目余額造假已是市場上較為成熟的財務(wù)造假手段，上市公司通過調(diào)節(jié)“銀行存款”“預(yù)付賬款”“預(yù)收賬款”等科目在資產(chǎn)負債表日的余額達到虛增或虛減貨幣資金余額的目的。上市公司通過調(diào)節(jié)會計科目余額方式造假被予以行政監(jiān)管措施的案例如下：——銀行債務(wù)違約、銀行函證未回函、大額支付的款項未及時記賬，披露的應(yīng)付票據(jù)余額與賬面余額存在差異2018年4月，會計師對SWHB2017年度財務(wù)報表出具了帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的保留意見的審計報告，導(dǎo)致保留意見的原因為截止2017年12月31日，公司預(yù)付款項余額155,215萬元，較上年同期大幅增加，主要為預(yù)付湖北廣晟工程有限公司62,158萬元、湖北大道天成商貿(mào)有限公司54,530萬元、中利建設(shè)集團有限公司17,300萬元。會計師未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷上述預(yù)付款項的實際用途和對財務(wù)報表的影響，以及上市公司與該等公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。截止2017年12月31日，SWHB公司預(yù)付款項余額155,215萬元，較上年同期大幅增加，年審會計師未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷上述預(yù)付款項的實際用途和對財務(wù)報表的影響，以及上市公司與該等公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系?，F(xiàn)金及現(xiàn)金等價物金額為3.69億元，2017年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-13.58億元，發(fā)生流動性困難。截止年度報告出具日，SWHB發(fā)行的“16環(huán)保債”本息4.86億元發(fā)生違約，部分銀行債務(wù)及融資租賃債務(wù)出現(xiàn)逾期，職工薪酬未能按時支付，部分銀行賬戶被凍結(jié)，應(yīng)收賬款18.68億元被質(zhì)押給債權(quán)人，主要工程項目施工處于停滯狀態(tài)。上述情況表明存在可能導(dǎo)致對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。2019年4月，年審會計師對公司2018年度財務(wù)報表出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的原因之一為：截至2018年12月31日，公司及子公司貨幣資金賬面余額合計1,039.24萬元，其中銀行存款及其他貨幣資金1,008.30萬元。年審會計師實施了函證程序，未回函賬戶29個，金額788.21萬元。因公司部分銀行賬戶久懸、預(yù)留印鑒未及時變更等原因，會計師無法實施其他有效的替代審計程序，因而無法判斷未回函賬戶貨幣資金列報的準確性。2019年10月29日，公司披露《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》及《關(guān)于前期會計差錯更正說明的公告》，公司將已披露的貨幣資金余額與銀行對賬單進行了仔細核對，發(fā)現(xiàn)因向湖北楚源（于2017年9月30日更名為“湖北廣晟工程有限公司”）、湖北大道支付的款項未及時記賬，造成前期會計差錯，上述款項于2017年第四季度記賬，為烏海項目分包工程款及采購款。另外，在核對過程中發(fā)現(xiàn)，已披露的貨幣資金余額與賬面余額存在差異。為了找到差異所在，公司核對了應(yīng)付賬款借方發(fā)生額，進一步發(fā)現(xiàn)已披露的應(yīng)付票據(jù)余額與賬面余額存在差異。北京證監(jiān)局對公司上述違法行為作出行政監(jiān)管措施決定。由上述案例可知，SWHB的大額預(yù)付款項掛賬的同時部分銀行賬戶被凍結(jié)、多項資產(chǎn)存在被抵押、凍結(jié)、資產(chǎn)保全事項、存在大量逾期未償還債務(wù)、職工薪酬未能按時支付、欠繳稅金等情形，這些異常跡象都屬于我們發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假的核查要點。根據(jù)《銀行函證及回函工作操作指引》對資金歸集業(yè)務(wù)的解釋，資金池業(yè)務(wù)屬于商業(yè)銀行和其他金融機構(gòu)為客戶建立用于資金集中管理的賬戶架構(gòu)，用于根據(jù)客戶需求進行各賬戶間資金歸集、余額調(diào)劑、資金計價、資金清算的現(xiàn)金管理產(chǎn)品。資金池業(yè)務(wù)涉及的事項有客戶成員企業(yè)賬戶余額上劃、成員企業(yè)之間透支、主動撥付與收款、成員企業(yè)之間委托借貸以及成員企業(yè)向集團總部的上存、下借分別計息等。上市公司通過資金池業(yè)務(wù)造假被處罰的案例如下：——控股股東與銀行簽訂現(xiàn)金管理協(xié)議方式占用資金根據(jù)KDTZ集團有限公司（以下簡稱KD集團）與北京銀行股份有限公司（以下簡稱北京銀行）西單支行簽訂的《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，KDX及其合并財務(wù)報表范圍內(nèi)3家子公司在北京銀行西單支行開立的賬戶的資金被實時、全額歸集到KD集團北京銀行西單支行尾號為3258的賬戶KDX北京銀行賬戶組各年末實際余額為0。KDX2015年至2018年財務(wù)報告中披露的銀行存款余額分別為9,571,053,025.20元（其中北京銀行賬戶組余額為4,599,634,797.29元）、14,689,542,575.86元（其中北京銀行賬戶組余額為6,160,090,359.52元）、17,781,374,628.03元（其中北京銀行賬戶組余額為10,288,447,275.09元）、14,468,363,032.12元（其中北京銀行賬戶組余額為12,209,443,476.52元）。康得新2015年至2018年財務(wù)報告中披露的銀行存款余額存在虛假記載。
中國證監(jiān)會對公司上述違法行為作出行政處罰決定，決定對公司責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。
KD集團將協(xié)議下的KDX子公司賬戶資金實時歸集到KD集團北京銀行西單支行3258賬戶，KDX及下屬三家子公司北京銀行賬戶的對賬單不顯示資金被上撥的信息，KDX從北京銀行獲取的銀行存款余額依然顯示這些被劃走的金額，實質(zhì)上構(gòu)成KDX向關(guān)聯(lián)方KD集團提供資金、KD集團非經(jīng)營性占用KDX資金的行為。所以上市公司是否在財務(wù)報表附注中對資金池業(yè)務(wù)及其受限情況、關(guān)聯(lián)交易給予充分披露是我們可以重點關(guān)注的地方。除了上述手段，還存在上市公司利用過橋資金彌補貨幣資金期末余額的缺口、內(nèi)外賬核算、銀行承兌匯票延期至資產(chǎn)負債表日后入賬、不具有真實交易背景的銀行承兌匯票貼現(xiàn)進行融資行為等方式粉飾財務(wù)報表。相較于其他資產(chǎn)類科目，上市公司對貨幣資金的管控難度較低。在內(nèi)控管理過程中，我們更應(yīng)當(dāng)避免貨幣資金這樣一項易于管控的資產(chǎn)成為上市公司財務(wù)舞弊的工具，希望本文通過案例及分析能帶大家進一步理解貨幣資金財務(wù)造假及跡象。
