受關(guān)注上市公司所屬板塊

激勵方案數(shù)量（份）

創(chuàng)業(yè)板

16

深主板

14

滬主板

2

典型案例

相關(guān)回復(fù)要點

FAN(002327.SZ)

主要問題：公司已披露且尚在有效期的第四期、第五期限制性股票激勵計劃僅以營業(yè)收入、扣非凈利潤等作為業(yè)績考核指標(biāo)，未將凈資產(chǎn)收益率作為考核指標(biāo)。結(jié)合近三年經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)、行業(yè)發(fā)展及市場環(huán)境變化、未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等，詳細(xì)說明本次股權(quán)激勵計劃將凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績考核指標(biāo)的原因，指標(biāo)設(shè)置是否科學(xué)、合理。

凈資產(chǎn)收益率(ROE)反映股東權(quán)益的收益水平，用以衡量公司運用自有資本的效率。指標(biāo)值越高，說明投資帶來的收益越高。公司運用凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績指標(biāo)可選項之一，主要是考慮到行業(yè)可比凈資產(chǎn)收益率總體表現(xiàn)較好，可比基數(shù)較高。

典型案例

相關(guān)回復(fù)要點

HSH(001298.SZ)

主要問題：請你公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展及市場環(huán)境情況、近三年經(jīng)營情況、營收增長率及趨勢、同行業(yè)可比公司情況、后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、本次激勵計劃考核指標(biāo)的具體測算過程等，說明本次激勵計劃考核指標(biāo)僅設(shè)置營業(yè)收入指標(biāo)的合理性，2023年營業(yè)收入考核指 標(biāo)較2022年營業(yè)收入下降，且未來三年營業(yè)收入考核指標(biāo)增長率遠(yuǎn)低于你公司過往三年營業(yè)收入平均增長率的原因及合理性。

1.公司本次激勵計劃設(shè)置的2023年營業(yè)收入考核指標(biāo)為2020年至2022年公司營業(yè)收入的平均值，要完成當(dāng)年指標(biāo)需下半年營業(yè)收入相較于上半年增長21.23%，具有較大挑戰(zhàn)性。

2.受消費電子市場近年來需求疲軟態(tài)勢影響，公司所處行業(yè)及業(yè)務(wù)增長面臨壓力。近兩年公司與同行業(yè)可比公司營業(yè)收入的變動趨勢相近，業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)置與同行業(yè)及上下游企業(yè)不存在明顯差異，具有合理性。

典型案例

相關(guān)回復(fù)要點

WCSW(300972SZ)

主要問題：你公司業(yè)績考核目標(biāo)為2023年、2024年、2025年營業(yè)收入分別達(dá)到16億元、18億元、20億元。你公司2022年前三季度營業(yè)收入為3.59億元。請結(jié)合你公司歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、行業(yè)發(fā)展及市場環(huán)境變化、未來戰(zhàn)略規(guī)劃等，說明業(yè)績考核目標(biāo)的確定依據(jù)，論證業(yè)績考核指標(biāo)的科學(xué)性、合理性，是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定，能否發(fā)揮激勵作用，并核查是否存在通過信息披露操縱股價的情形。

1.公司2022年業(yè)績具有較大回升，一方面是因市場回暖、食用菌行業(yè)需求增加；另一方面是量販零食業(yè)務(wù)的發(fā)展增量。食用菌板塊近年來年度營收規(guī)模保持在4-5億間，而以一月份的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)設(shè)定量販零售板塊2023年全年實現(xiàn)11-12億的營收目標(biāo)，公司充分考慮前述因素制定了2023年的考核目標(biāo)，并在此基礎(chǔ)上予以增量設(shè)置了2024年和2025年的考核目標(biāo)，體現(xiàn)公司穩(wěn)中求進的考核原則。

2.公司設(shè)置業(yè)績考核指標(biāo)時充分考慮了當(dāng)前經(jīng)營狀況及未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，考核目標(biāo)的挑戰(zhàn)性既能夠調(diào)動員工工作積極性，也能聚焦公司未來發(fā)展方向。

典型案例

相關(guān)回復(fù)要點

JXN(300252.SZ)

主要問題：結(jié)合授予對象的職責(zé)、工作實績、對公司經(jīng)營的具體貢獻、為達(dá)成考核指標(biāo)擬采取的措施等，說明本激勵方案向?qū)嶋H控制人授予高比例股份且僅向公司實際控制人、董事及高管授予股份的原因及適當(dāng)性，該方案能夠?qū)崿F(xiàn)的激勵效果與授予規(guī)模是否匹配，是否與該方案所述“為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起”之激勵計劃目的相符。

1.公司結(jié)合激勵對象的履歷背景、 職責(zé)及實績說明本次方案激勵對象的選取依據(jù)，同時表明本次激勵計劃預(yù)留授予部分將計劃授予非董事、高級管理人員的核心業(yè)務(wù)骨干及技術(shù)人員。

2.公司決定于后續(xù)股東大會上取消審議本激勵計劃并進一步論證本次激勵方案，將調(diào)整方案激勵對象獲授的限制性股票分配情況，其中本次向?qū)嶋H控制人授予的股份比例將調(diào)整至不超過本次股權(quán)激勵擬授予股份總數(shù)的20%，并在原有人員名單上新增公司骨干人員。

典型案例

相關(guān)回復(fù)要點

GDDS(300252.SZ)

主要問題：你公司披露的股權(quán)激勵計劃草案修訂稿對第二個、第三個行權(quán)期公司層面的凈利潤業(yè)績考核指標(biāo)進行了下調(diào)，將2023年、2024年凈利潤增長率由不低于100%、150%分別調(diào)整為凈利潤增長率不低于50%或者營業(yè)收入增長率不低于50%、凈利潤增長率不低于80%或者營業(yè)收入增長率不低于80%。本次激勵計劃中，七名董事和高級管理人員獲授的限制性股票數(shù)量占比為38.24%，請結(jié)合激勵對象任職情況、業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置等說明你公司是否存在通過降低業(yè)績考核要求向相關(guān)董事、高級管理人員等激勵對象變相輸送利益的情形，是否損害上市公司及全體股東利益。

1.公司結(jié)合授予對象整體情況和獲授新竹縣股票的董事及高級管理人員任職情況說明本次激勵計劃獲授限制性股票的董事及高級管理人員均是公司核心管理人員，在經(jīng)營戰(zhàn)略、市場拓展、業(yè)務(wù)開拓等關(guān)鍵領(lǐng)域起到核心作用；電子元件同行業(yè)中已有多家上市公司對董事、高級管理人員等核心人員進行重點激勵，其中不乏上述群體獲授占比100%的案例。

2.本次股權(quán)激勵方案的比例分配符合法律法規(guī)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)。公司對擬激勵對象的名單于公司內(nèi)部進行公示時未受到任何異議，不存在對上述人員變相輸送利益情形，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

典型案例

相關(guān)回復(fù)要點

ZWZN(300252.SZ)

主要問題：你公司近日披露股權(quán)激勵計劃，激勵計劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為不低于本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價的75%。請你公司根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十九條的相關(guān)規(guī)定，充分說明本次采用自主定價的原因及具體方式，本激勵計劃的可行性，相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性，是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在向相關(guān)人員變相輸送利益、損害上市公司及股東利益的情形。

1.本激勵計劃旨在構(gòu)建長期激勵機制、完善公司薪酬體系，本次行權(quán)價格定價體現(xiàn)了公司在業(yè)務(wù)擴展期需吸引、穩(wěn)定核心團隊的激勵需求，有利于提高公司薪酬體系的市場競爭力。

2.本激勵計劃制定了較大挑戰(zhàn)的業(yè)績考核目標(biāo)，遵循“激勵與約束對等” 原則，且股票期權(quán)行權(quán)價格的定價還充分考慮二級市場行情波動。

3.通過列舉數(shù)家同樣采用自主定價方式的股票期權(quán)激勵計劃案例，說明本次定價結(jié)合了市場實踐情況。

典型案例

相關(guān)回復(fù)要點

LSZN(002979.SZ)

主要問題：你公司披露本期員工持股計劃的股份來源為公司回購專用證券賬戶的公司股票，受讓價格為26.90元/股，而公司1月12日股票收盤價格為22.69元/股。請你公司說明在股票價格低于受讓價格的情況下推出員工持股計劃的原因及合理性，是否符合“盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)”的基本原則。說明授予對象愿意高價授讓員工持股計劃股票的原因及合理性，公司與授予對象是否存在其他補充協(xié)議，是否通過某些方式變相為授予對象提供資金從而彌補公司股票價格與受讓價格的差額，公司是否存在市值管理方面的相關(guān)安排，是否存在應(yīng)披露未披露的信息。

1.本次員工持股計劃的激勵對象為參與公司PLC產(chǎn)品線研發(fā)營銷戰(zhàn)略項目的相關(guān)主要成員，項目具有較好的發(fā)展前景。目前項目進展順利，市場前景較好。在2021年的項目啟動階段，項目主要成員與公司達(dá)成初步意向，同意以26.9元的價格共同參與員工持股計劃。公司2021年9月至2022年6月實施股份回購計劃，期間股票市價波動較大，經(jīng)再次與團隊成員溝通，大家均自愿以當(dāng)初約定的價格參與本次員工持股計劃。

2.本次員工持股計劃受讓價格存在少量溢價，能夠更有效的實現(xiàn)持有人和股東、公司共同利益的深度綁定，達(dá)成公司員工持股計劃的目的，從而共同推動公司穩(wěn)定、健康和長遠(yuǎn)的可持續(xù)發(fā)展。

典型案例

相關(guān)回復(fù)要點

QJYL(603778.SZ)

主要問題：根據(jù)前期公告，公司正在籌劃向特定對象發(fā)行股票和控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，發(fā)行對象為GSNY股份有限公司（以下簡稱GSNY）。發(fā)行完成后，公司實際控制人HQF、YJ合計持有的股份比例將變?yōu)?5.31%，GSNY持有的股份比例將變?yōu)?9.23%，成為公司控股股東。請公司結(jié)合未來業(yè)務(wù)規(guī)劃，說明在實控人籌劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的背景下，推出員工持股計劃并對現(xiàn)任董監(jiān)高及骨干員工進行激勵的原因及合理性；充分研究論證《草案》的合規(guī)性，是否對向特定對象發(fā)行股票方案產(chǎn)生重大負(fù)面影響。

1.公司已確定園林、光伏“雙主業(yè)”發(fā)展戰(zhàn)略，公司在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓之后園林業(yè)務(wù)仍是公司主營業(yè)務(wù)之一，且園林業(yè)務(wù)將在EOD模式下得到長遠(yuǎn)發(fā)展。公司現(xiàn)任董監(jiān)高及部分核心人員具有園林行業(yè)相關(guān)學(xué)歷或多年從業(yè)背景，在公司發(fā)展過程中起到重要作用。在實控人籌劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的背景下公司推出第二期員工持股計劃，對現(xiàn)任董監(jiān)高及骨干員工進行激勵，既是完善公司長效激勵機制的統(tǒng)籌安排，又是未來實控人繼續(xù)發(fā)展園林業(yè)務(wù)，穩(wěn)定現(xiàn)有團隊，促進公司長遠(yuǎn)發(fā)展的重要安排。

2.公司后續(xù)披露草案修訂稿，取消了對實際控制人的激勵，并將其的對應(yīng)的計劃持有份額劃至其他核心骨干人員。

典型案例

相關(guān)回復(fù)要點

SHXY(300236.SZ)

主要問題：你公司同時推出股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，請你公司結(jié)合本次員工持股計劃參與對象的任職情況、崗位職責(zé)、對公司的具體貢獻等補充說明參與對象選取的合理性,對董事、監(jiān)事、高級管理人員未選擇實施股權(quán)激勵計劃的原因及合理性，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中規(guī)定的激勵對象不應(yīng)當(dāng)包含監(jiān)事的情形。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未選擇股權(quán)激勵計劃，一是相較于第二輪限制性股票，員工持股計劃需要提前出資，能夠增強對管理層的綁定性；二是員工持股計劃的參與對象范圍更廣，基于公司實際管理需求，擔(dān)任公司監(jiān)事會主席的王某屬公司首席設(shè)計師，其對集成電路表面處理自動化設(shè)備和其他相關(guān)自動化設(shè)備有深入研究，為公司業(yè)績提升做了突出貢獻。

典型案例

相關(guān)回復(fù)要點

TYM(301178.SZ)

主要問題：你公司披露《2023年員工持股計劃（草案）》《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》等公告，員工持股計劃和限制性股票激勵計劃的參與對象均分為兩類，解鎖/歸屬安排存在差異化設(shè)置。

請你公司說明限制性股票激勵計劃激勵對象分為兩類歸屬的原因，各類激勵對象的劃分依據(jù)及合理性；

請你公司說明員工持股計劃參與對象分類兩類的原因，第二類參與對象鎖定期短于第一類參與對象的原因及合理性。

1.公司限制性股票激勵計劃參與對象第一類激勵對象主要包含公司近幾年新引進的人才，其在未來較長時間內(nèi)將在公司持續(xù)發(fā)揮重要作用。第二類激勵對象主要為司齡較長、經(jīng)理級別以上的核心骨干，主要為在公司過往發(fā)展關(guān)鍵時期已做出重大貢獻的員工?；趦深惾后w司齡、職級及過往貢獻不同設(shè)置不同的歸屬安排，第一類分4年歸屬，第二類分3年歸屬，第二輪激勵對象權(quán)益歸屬節(jié)奏更快，彰顯多勞多得的分配理念。

2.員工持股計劃相關(guān)內(nèi)容的回復(fù)思路與限制性股票激勵計劃回復(fù)基本一致，圍繞激勵對象劃分依據(jù)、基于分配理念設(shè)置不同的權(quán)益兌現(xiàn)周期展開闡述回復(fù)。

典型案例

相關(guān)回復(fù)要點

STYG(002024.SZ)

主要問題：你公司披露《第八屆董事會第二次會議決議公告》顯示，你公司董事會審議通過《SNYG集團股份有限公司第六期員工持股計劃（草案）》及其摘要，其中，獨立董事陳某因需要進一步加強對本議案內(nèi)容的了解對該議案投棄權(quán)票。請你公司獨立董事陳某詳細(xì)說明對前述員工持股計劃投棄權(quán)票的具體原因，是否與公司存在相關(guān)溝通分歧。

獨立董事陳某4月13日晚上十點多收到董事會通知郵件，因距離4月14日中午12 時開會時時間間隔較短，期間獨立董事陳某只完成了部分內(nèi)容的審議，且由于陳某當(dāng)選公司獨立董事時間不長，對公司的情況需要進一步了解，本次會議審議議案內(nèi)容未能在較短時間內(nèi)審議清楚。為慎重起見，陳某對于本次員工持股計劃相關(guān)議案投了棄權(quán)票，其本人與公司不存在溝通分歧。