2023年8月證監(jiān)會出臺的獨(dú)董新規(guī)以及各交易所上市規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作指引對上市公司專門委員會的日常規(guī)范運(yùn)作作出了更加嚴(yán)格、細(xì)致的要求。本文結(jié)合規(guī)則及監(jiān)管案例，對董事會專門委員會的設(shè)置、人員組成要求、具體職責(zé)等方面進(jìn)行梳理，希望對大家有所幫助。
根據(jù)規(guī)則，除審計(jì)委員會為必須設(shè)置之外，其他專門委員會（包括提名委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會等）均由上市公司自行根據(jù)需要設(shè)置。上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，明確專門委員會的人員構(gòu)成、委員任期、職責(zé)范圍、議事規(guī)則和檔案保存等相關(guān)事項(xiàng)。規(guī)則并未要求上市公司披露專門委員會工作規(guī)程、議事規(guī)則或工作細(xì)則，上市公司可根據(jù)公司自身實(shí)際情況自行選擇。
（二）人員組成
專門委員會成員應(yīng)當(dāng)全部為董事。其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會還要求獨(dú)立董事需過半數(shù)且由獨(dú)立董事?lián)握偌?。審?jì)委員會的召集人除應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事外，還應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)人士。各板塊對于會計(jì)專業(yè)人士的定義相同，均為“至少符合下列條件之一：（二）具有會計(jì)、審計(jì)或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學(xué)位；（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級職稱，且在會計(jì)、審計(jì)或者財務(wù)管理等專業(yè)崗位有五年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。”根據(jù)規(guī)則，獨(dú)立董事辭職將導(dǎo)致上市公司董事會或者其專門委員會中獨(dú)立董事所占比例不符合法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會計(jì)專業(yè)人士，辭職應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。上市公司應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選，確保董事會及其專門委員會構(gòu)成符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
【案例1】
ZGXT（000831）第八屆董事會成立于2020年3月，成員7人，含獨(dú)立董事3人，董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會均由各 5 名董事會成員構(gòu)成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員各含 3 名獨(dú)立董事。2021 年 12 月ZGXT獨(dú)立董事李某國因任期達(dá)到六年辭任，至2023 年 4 月第八屆董事會到期換屆期間，ZGXT未再補(bǔ)選獨(dú)立董事，上述期間ZGXT第八屆董事會僅有 2 名獨(dú)立董事，董事會下設(shè)的審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會在此期間長期存在獨(dú)立董事未占多數(shù)的情況，導(dǎo)致ZGXT第八屆董事會審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會人員構(gòu)成和運(yùn)行不合規(guī)。2023年12月19日，深圳證券交易所對ZGXT出具監(jiān)管函。規(guī)則對于戰(zhàn)略委員會成員中獨(dú)立董事占比以及召集人（主任委員）資質(zhì)并無要求（大多數(shù)上市公司的戰(zhàn)略委員會召集人或主任委員由董事長擔(dān)任）。但上市公司需注意，戰(zhàn)略委員會的人員設(shè)置及組成應(yīng)當(dāng)符合公司內(nèi)部制定的戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則（或工作細(xì)則）規(guī)定，具體可參考下述案例。
【案例2】
2020年8月3日至7日，山西證監(jiān)局對TDHG（002360）進(jìn)行現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，公司戰(zhàn)略委員會成員全部為非獨(dú)立董事，且召集人為副董事長，不符合公司規(guī)定（“獨(dú)立董事至少一名”、召集人“由公司董事長擔(dān)任”）。根據(jù)TDHG2022年4月12日披露的《董事會戰(zhàn)略委員會實(shí)施細(xì)則》，公司現(xiàn)已刪除“獨(dú)立董事至少一名”的規(guī)定，并將“戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由公司董事長擔(dān)任”修改為“戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由公司董事長或副董事長擔(dān)任”。除上述要求外，還需注意根據(jù)證監(jiān)會于2023年8月發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，審計(jì)委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在上市公司擔(dān)任高級管理人員的董事。上市公司應(yīng)當(dāng)在《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》施行之日（2023年9月4日）起的一年內(nèi)根據(jù)公司情況調(diào)整審計(jì)委員會成員以使審計(jì)委員會的人員組成符合上述規(guī)定。關(guān)于專門委員會成員數(shù)量要求，除審計(jì)委員會有明確規(guī)定外，其余專門委員會并無明確規(guī)定。各板塊均要求審計(jì)委員會人數(shù)至少三人。其余專門委員會成員數(shù)量，規(guī)則雖未明確規(guī)定，但從市場案例情況來看，絕大多數(shù)上市公司的提名委員會、薪酬與考核委員會成員數(shù)量為三人；戰(zhàn)略委員會為成員數(shù)量以三人居多，同時也存在超過三人的情況。專門委員會委員由董事會任命，更換或增補(bǔ)專門委員會委員只需召開董事會審議相關(guān)議案即可（無需召開提名委員會）。關(guān)于召集人（主任委員）的產(chǎn)生，規(guī)則并未明確規(guī)定，大多數(shù)上市公司召集人（主任委員）由董事會選舉產(chǎn)生。
二、專門委員會職責(zé)及審議事項(xiàng)
1.履行職責(zé)
審計(jì)委員會職責(zé)主要包括監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計(jì)工作、內(nèi)外部審計(jì)協(xié)調(diào)、審核公司財務(wù)信息、監(jiān)督及評估公司內(nèi)部控制等。針對審計(jì)委員會所需履行的職責(zé)提請上市公司注意以下幾點(diǎn)事項(xiàng)。（1）深主板、創(chuàng)業(yè)板、滬主板規(guī)定審計(jì)委員會在監(jiān)督及評估內(nèi)部審計(jì)部門工作時，應(yīng)當(dāng)審閱公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃。因此很多上市公司會將年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃作為一個議案提交審計(jì)委員會審議。同時《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——保薦業(yè)務(wù)》“附件1：定期現(xiàn)場檢查報告”（以下簡稱“《現(xiàn)場檢查報告》”）中的“現(xiàn)場檢查事項(xiàng)”包括“內(nèi)部審計(jì)部門是否在每個會計(jì)年度結(jié)束前二個月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會提交次一年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃（如適用）”，深交所上市公司應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注。科創(chuàng)板未針對上述事項(xiàng)進(jìn)行明確規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)則以及公司內(nèi)部制定的審計(jì)委員會工作規(guī)程履行相應(yīng)職責(zé)。（2）深主板、創(chuàng)業(yè)板、滬主板規(guī)定審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)向董事會報告內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等?！冬F(xiàn)場檢查報告》中的“現(xiàn)場檢查事項(xiàng)”包括“審計(jì)委員會是否至少每季度向董事會報告一次內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等（如適用）”，建議深主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司結(jié)合上述規(guī)定至少每季度向董事會報告一次。（3）深主板、創(chuàng)業(yè)板、滬主板規(guī)定內(nèi)部審計(jì)部門至少每季度向董事會或者審計(jì)委員會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問題，并至少每年向?qū)徲?jì)委員會提交一次內(nèi)部審計(jì)報告。《現(xiàn)場檢查報告》中的“現(xiàn)場檢查事項(xiàng)”包括“內(nèi)部審計(jì)部門是否在每個會計(jì)年度結(jié)束后二個月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會提交年度內(nèi)部審計(jì)工作報告（如適用）”，深市上市公司應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注。科創(chuàng)板規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)部門至少每季度向?qū)徲?jì)委員會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問題，并應(yīng)在年度和半年度結(jié)束后向?qū)徲?jì)委員會提交內(nèi)部審計(jì)工作報告。（4）深主板、創(chuàng)業(yè)板、滬主板規(guī)定審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年對下列事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查，出具檢查報告并提交審計(jì)委員會。檢查發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告：①公司募集資金使用、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實(shí)施情況；②公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門提交的內(nèi)部審計(jì)報告及相關(guān)資料，對公司內(nèi)部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。上述事項(xiàng)中，深交所針對募集資金的存放與使用情況作出更加嚴(yán)格的規(guī)定。《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》 6.3.5規(guī)定：“公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲?jì)委員會報告檢查結(jié)果。公司審計(jì)委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險或者內(nèi)部審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到報告后二個交易日內(nèi)向本所報告并公告?！薄冬F(xiàn)場檢查報告》中 “現(xiàn)場檢查事項(xiàng)”包含“內(nèi)部審計(jì)部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計(jì)（如適用）” 。（5）對于與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通，上交所有比較明確的規(guī)定。其中滬主板規(guī)定，審計(jì)委員會、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等相關(guān)責(zé)任人在審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)場之前，要注意與審計(jì)機(jī)構(gòu)充分溝通，確定審計(jì)工作安排。在定期報告審計(jì)期間，及時溝通交流、掌握審計(jì)進(jìn)度。如果出現(xiàn)突發(fā)事件導(dǎo)致審計(jì)無法正常開展的，及時溝通協(xié)調(diào)，盡快商定替代程序，確保定期報告審計(jì)工作的推進(jìn)。科創(chuàng)板規(guī)定年報審計(jì)期間，科創(chuàng)公司審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)與年審會計(jì)師充分溝通，督促年審會計(jì)師勤勉盡責(zé)，對科創(chuàng)公司是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況出具專項(xiàng)說明并如實(shí)披露。
2.審議事項(xiàng)
根據(jù)規(guī)定，需由審計(jì)委員會審議的議案主要包括：（1）定期報告（包括年度報告、半年度報告、季度報告）；（4）因會計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更或者重大會計(jì)差錯更正；（5）聘任或解聘上市公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。除上述議案外，由于規(guī)則要求上市公司需在年報中（深市規(guī)定）或在交易所網(wǎng)站（滬市規(guī)定）披露審計(jì)委員會年度履職情況，部分上市公司會將審計(jì)委員會年度履職情況作為議案由審計(jì)委員會審議。根據(jù)《國有企業(yè)、上市公司選聘會計(jì)師事務(wù)所管理辦法》第十四條（“上市公司每年應(yīng)當(dāng)按要求披露對會計(jì)師事務(wù)所履職情況評估報告和審計(jì)委員會對會計(jì)師事務(wù)所履行監(jiān)督職責(zé)情況報告”）及第十五條（“審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行下列職責(zé)：……定期（至少每年）向董事會提交對受聘會計(jì)師事務(wù)所的履職情況評估報告及審計(jì)委員會履行監(jiān)督職責(zé)情況報告；”）規(guī)定，較多上市公司會將對會計(jì)師事務(wù)所履職情況評估報告和審計(jì)委員會對會計(jì)師事務(wù)所履行監(jiān)督職責(zé)情況報告作為議案提交審計(jì)委員會審議。根據(jù)深市規(guī)則規(guī)定，上市公司披露的計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備公告應(yīng)當(dāng)包含董事會或者審計(jì)委員會關(guān)于公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的說明。上述規(guī)則并非表明上市公司計(jì)提減值需要經(jīng)審計(jì)委員會和董事會審議，因此上市公司計(jì)提減值僅需根據(jù)規(guī)定履行信息披露義務(wù)即可，公司可以根據(jù)自身實(shí)際情況自行選擇是否提交審計(jì)委員會、董事會審議。
3.監(jiān)管案例
【案例3】
2024年3月13日，TSSC（600306）實(shí)際控制人王某等12名合計(jì)持有占公司表決權(quán)股份約47.21%的股東提議，將公司2023年度財務(wù)審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)由大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）變更為尤尼泰振青會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），公司審計(jì)委員會經(jīng)審議同意股東提議。根據(jù)《國有企業(yè)、上市公司選聘會計(jì)師事務(wù)所管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司更換會計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在被審計(jì)年度第四季度結(jié)束前完成選聘工作。同時，審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)對公司在資產(chǎn)負(fù)債日后至年度報告出具前變更會計(jì)師事務(wù)所保持高度謹(jǐn)慎和關(guān)注。公司審計(jì)委員會在對上述事項(xiàng)審議過程中會議召開程序不規(guī)范。擔(dān)任審計(jì)委員會委員的獨(dú)立董事魏某峰、劉某濤未對公司更換年報審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)予以高度謹(jǐn)慎和關(guān)注，未充分履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。2024年3月22日，遼寧證監(jiān)局決定對TSSC、魏某峰、劉某濤采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，上海證券交易所對TSSC、魏某峰、劉某濤予以監(jiān)管警示。
【案例4】
經(jīng)查，XJDL（300157）審計(jì)部門僅有一人，前期審計(jì)資料未交接，亦未向?qū)徲?jì)委員會按季度報送報告。2022年11月9日，北京證監(jiān)局針對上述事項(xiàng)及其他規(guī)范運(yùn)作方面存在的問題對上市公司及其董事長王某斐采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
（二）提名委員會
提名委員會的主要職責(zé)包括擬定董事和高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會提出建議：
【案例5】
經(jīng)查，*STDW（300167）存在部分聘任高級管理人員事項(xiàng)未經(jīng)董事會提名委員會審查的情形，針對上述違規(guī)事項(xiàng)及其他規(guī)范運(yùn)作方面存在的問題，深圳證監(jiān)局于2022年8月20日決定對*STDW采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并要求其于收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)提交書面整改報告。
（三）薪酬與考核委員會
薪酬與考核委員會的職責(zé)主要包括制定公司董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案、擬訂股權(quán)激勵計(jì)劃草案等，并就下列事項(xiàng)向董事會提出建議：2.制定或者變更股權(quán)激勵計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；3.董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃。
【案例6】
經(jīng)查明，XJDL（300157）對董事馬某忠發(fā)放顧問費(fèi)未經(jīng)過薪酬與考核委員會的審議，2019 年 7 月至今未與馬某忠簽署勞動合同和顧問合同，對馬某忠的顧問費(fèi)部分薪酬發(fā)放無書面依據(jù)。2022年1月10日，針對上述違規(guī)事項(xiàng)及其他規(guī)范運(yùn)作方面存在的問題，深圳證券交易所對上市公司出具監(jiān)管函。目前很多上市公司為降低董監(jiān)高履職風(fēng)險為董監(jiān)高購買了責(zé)任險。根據(jù)規(guī)定，購買責(zé)任險并不需要薪酬與考核委員會來審議，但需經(jīng)股東大會審議。
薪酬與考核委員會在對董事個人進(jìn)行評價或者討論其報酬時，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。 如由于回避人數(shù)較多無法形成有效決議，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)議案直接提交董事會審議。
【案例7】
經(jīng)查，LJGD（300269）存在薪酬與考核委員會在審議公司高級管理人員2019年度、2020年度薪酬方案時，關(guān)聯(lián)董事未回避表決的情形，違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。針對上述情形及其他規(guī)范運(yùn)作方面存在的問題，深圳證監(jiān)局于2022年10月16日對LJGD采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并要求其于收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)提交書面整改報告。
（四）其他
對于其他專門委員會，公司根據(jù)自身情況和需要設(shè)立，并應(yīng)當(dāng)在公司章程中對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定，制定專門委員會工作規(guī)程，明確專門委員會的人員構(gòu)成、委員任期、職責(zé)范圍、議事規(guī)則和檔案保存等相關(guān)事項(xiàng)，并在日常經(jīng)營管理過程中遵守公司內(nèi)部制定的工作規(guī)程。
【案例8】
根據(jù)中國證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局對STSG（600303）進(jìn)行現(xiàn)場檢查查明的事實(shí)，STSG董事會專門委員會履職存在違規(guī)。一是董事會提名委員會履職不到位。董事會提名委員未履行《LNSG汽車集團(tuán)股份有限公司董事會提名委員會議事規(guī)則》第八條第四款和《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)會公告〔2023〕29 號）第四十一條第三項(xiàng)規(guī)定的有關(guān)職責(zé)，未對 2021 年 8 月以后任命的部分高級管理人員（如常務(wù)副總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)等）進(jìn)行審核。二是董事會薪酬與考核委員會履職不到位。董事會薪酬與考核委員會未履行《LNSG汽車集團(tuán)股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》第十條和《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)會公告〔2023〕29 號）第四十二條第一項(xiàng)和第二項(xiàng)規(guī)定的有關(guān)職責(zé)，2021 年以來未制定高級管理人員薪酬福利標(biāo)準(zhǔn)，未對職工薪酬政策及實(shí)施方案進(jìn)行審核。三是董事會戰(zhàn)略委員會履職不到位。董事會戰(zhàn)略委員會 2021 年度未召開過會議，未對購買TJMY新能源汽車有限公司汽車資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議，不符合《LNSG汽車集團(tuán)股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則（2018 年修訂）》第十一條、第八條第二項(xiàng)的規(guī)定。2022年11月16日，遼寧證監(jiān)局對上市公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入證券期貨市場誠信檔案，并要求上市公司在收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)報送書面整改報告。2023年2月23日，上海證券交易所對STSG及相關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分（除上述違規(guī)情形外，上市公司還存在未及時披露實(shí)際控制人被采取強(qiáng)制措施、未及時披露資產(chǎn)評估報告被撤回事項(xiàng)，未按規(guī)定披露股票被實(shí)施其他風(fēng)險警示的提示性公告、未及時披露業(yè)績預(yù)告等其他違規(guī)事項(xiàng)）。
【案例9】
MYS（002303）于2021年3月9日披露《關(guān)于深圳證監(jiān)局對公司采取責(zé)令改正措施決定的整改報告》，深圳證監(jiān)局指出公司個別投資事項(xiàng)未按照公司《對外投資管理制度》的要求及時編制可行性研究報告，同時未履行戰(zhàn)略委員會決策程序，不符合公司《董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》關(guān)于投資項(xiàng)目審議程序的要求。
審計(jì)委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議時，或者召集人認(rèn)為有必要時，可以召開臨時會議。審計(jì)委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。關(guān)于其他專門委員會每年的會議召開次數(shù)及出席人數(shù)，規(guī)則并未明確規(guī)定，公司遵照內(nèi)部制定的專門委員會工作規(guī)程和實(shí)際需要召開會議即可。
【案例10】
經(jīng)查，*STHG（002504）《公司章程》對設(shè)立審計(jì)委員會未做強(qiáng)制要求，且審計(jì)委員會未按深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定，每季度召開審計(jì)委員會工作會議，未督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年對提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、大額資金往來等事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查。2022年11月15日，北京證監(jiān)局針對上述違規(guī)事項(xiàng)及其他規(guī)范運(yùn)作方面存在的問題，對上市公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)違規(guī)行為記入證券期貨市場誠信檔案。并要求上市公司在收到?jīng)Q定書后30日內(nèi)向北京證監(jiān)局報送書面整改報告。2022年12月5日，深圳證券交易所對*STHG出具監(jiān)管函。
（二）通知時限及召開方式
上市公司原則上應(yīng)當(dāng)不遲于專門委員會會議召開前三日提供相關(guān)資料和信息。上市公司應(yīng)當(dāng)保存上述會議資料至少十年。專門委員會會議以現(xiàn)場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通并表達(dá)意見的前提下，必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。
【案例11】
SYD（002137）于2020年4月28日披露《關(guān)于深圳證監(jiān)局對公司采取責(zé)令改正措施決定的整改報告》，深圳證監(jiān)局指出董事會會議記錄未完整記錄參會人員的發(fā)言情況；董事會專門委員會會議通知發(fā)出時間不符合公司制度規(guī)定。
（三）其他要求
上市公司召開專門委員會會議，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會議記錄，會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員對所審議事項(xiàng)提出的意見。出席會議的委員和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。除會議記錄外，會議通知、簽到、表決、記錄、決議等會議資料都需要完備。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)積極參加并親自出席其任職的專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托該專門委員會其他獨(dú)立董事代為出席。另外需注意的是，科創(chuàng)板對審計(jì)委員會會議的召集和主持進(jìn)行了規(guī)定?？苿?chuàng)公司董事會審計(jì)委員會會議由審計(jì)委員會召集人召集和主持。審計(jì)委員會召集人不能或者拒絕履行職責(zé)時，應(yīng)指定一名獨(dú)立董事委員代為履行職責(zé)。其他板塊及其他專門委員會會議的召集和主持遵照公司內(nèi)部制定的專門委員會工作規(guī)程執(zhí)行。上市公司專門委員會作為董事會下設(shè)的工作機(jī)構(gòu)，是公司治理的重要架構(gòu)。專門委員會較董事會人數(shù)更少，議事程序方便，并且專門委員會的成員在特定方面具備一定的專長，所以能更有效地處理公司治理時的復(fù)雜問題。上市公司應(yīng)當(dāng)提升專門委員會規(guī)范運(yùn)作水平，充分發(fā)揮專門委員會的職能，進(jìn)而有效提升公司的治理效能。
