2023年8月4日深交所就《上市公司自律監(jiān)管指引第16號——創(chuàng)業(yè)板上市公司股東詢價轉讓和配售方式減持股份（征求意見稿）》向社會公開征求意見；并經中國證監(jiān)會批準于2024年5月24日發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第16號——創(chuàng)業(yè)板上市公司股東詢價和配售方式轉讓股份》（以下簡稱《第16號指引》或“指引”）?！兜?6號指引》自發(fā)布之日起施行，意味著詢價轉讓和配售制度正式登陸創(chuàng)業(yè)板。在這之前，僅有科創(chuàng)板上市公司股東享有這兩種特殊減持方式。詢價轉讓制度通過專業(yè)的機構投資者進行二次定價，使得定價更加科學和市場化。詢價轉讓也有利于提高投資者的信心，有效減少對股價的沖擊。配售制度鼓勵投資者持有證券，有利于進一步樹立長期投資理念，有利于二級市場的穩(wěn)定。接下來，我們將從各個維度來了解到底什么是詢價轉讓，什么是配售，以及在什么情況下可以用這兩種方式減持。 01 詢價轉讓、配售概念《第16號指引》并沒有直接定義詢價轉讓、配售的概念，但根據(jù)指引的描述，詢價轉讓即是持有首發(fā)前股份的股東采用協(xié)議競價的方式向特定機構投資者轉讓股份，以達到減持的目的；向股東配售即是單獨或者合計擬減持首發(fā)前股份數(shù)量達到或者超過上市公司股份總數(shù)5%的股東，采取向上市公司現(xiàn)有其他股東配售的方式進行減持。 02 轉讓方股份受到的限制及受讓方限制（一）詢價轉讓轉讓方股份限制：根據(jù)《第16號指引》第九條，擬轉讓股份屬于首發(fā)前股份，不存在被質押、司法凍結等權利受限情形。受讓方限制：根據(jù)《第16號指引》第五條，受讓方應當為具備相應定價能力和風險承受能力的機構投資者（證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司、財務公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構投資者），如是其他私募基金管理人需已經在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記，且其管理的擬參與本次詢價轉讓的產品已經在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案。根據(jù)《第16號指引》第六條，下列投資者不得參與詢價轉讓的詢價及認購：1.出讓股東或者其委托的證券公司，或者與出讓股東或者其委托的證券公司存在直接、間接控制關系或者受同一主體控制的機構；2.前項所列機構的董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠實施控制、共同控制或者施加重大影響的機構；3.與第一項所列人員，或者第一項所列機構的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員關系密切的親屬能夠實施控制、共同控制或者施加重大影響的機構；4.根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》與出讓股東構成一致行動人，或者參與詢價轉讓可能導致不當行為或者利益輸送的其他機構。根據(jù)《第16號指引》第十條，詢價對象不少于15家機構，其中公募基金管理公司不少于10家；證券公司不少于5家。（二）向股東配售轉讓方股份限制：根據(jù)《第16號指引》第二十六條，擬轉讓股份為首發(fā)前股份，且數(shù)量達到或者超過上市公司股份總數(shù)5%。受讓方限制：根據(jù)《第16號指引》第二十七條，受讓方必須為配售股權登記日登記在冊的上市公司其他股東。 03 詢價轉讓、配售基本要素（一）金額限制根據(jù)《第16號指引》第十一條，詢價轉讓認購邀請書載明的轉讓價格下限不得低于發(fā)送認購邀請書之日前20個交易日上市公司股票交易均價的70%。根據(jù)《第16號指引》第二十八條，股份配售的價格由實施配售的股東協(xié)商確定，但不得低于配售計劃書公告日前20個交易日上市公司股票交易均價的70%；同次配售的股份，價格應當相同。（二）轉讓比例要求根據(jù)《第16號指引》第七條，出讓股東詢價轉讓首發(fā)前股份的，單獨或者合計擬轉讓的股份數(shù)量不得低于上市公司股份總數(shù)的1%。根據(jù)《第16號指引》第二十六條，向股東配售單獨或者合計擬減持首發(fā)前股份數(shù)量達到或者超過上市公司股份總數(shù)5%。（三）受讓方鎖定期及在鎖定期的其他限制根據(jù)《第16號指引》第十九條，投資者通過詢價轉讓受讓的股份在受讓后6個月內不得減持；在鎖定期內，受讓方不得通過轉融通出借該部分股份，不得融券賣出該上市公司的股份。《第16號指引》未規(guī)定配售方式的受讓方鎖定期。（四）如何確定轉讓價格根據(jù)《第16號指引》第十五條，詢價轉讓認購報價結束后，證券公司應當對有效認購進行累計統(tǒng)計，依次按照價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則確定轉讓價格，初步確定受讓方及轉讓數(shù)量。詢價對象累計有效認購股份總數(shù)等于或者超過擬轉讓股份總數(shù)的，證券公司應當將有效認購股份數(shù)量達到擬轉讓股份總數(shù)時對應的最低報價，確定為轉讓價格。詢價對象累計有效認購股份總數(shù)少于擬轉讓股份總數(shù)的，證券公司應當將全部有效認購中的最低報價，確定為轉讓價格，并按照有效認購股份總數(shù)與擬轉讓股份總數(shù)的比例，確定出讓股東的股份轉讓數(shù)量，各股東的轉讓比例應當相同。股份配售的價格由實施配售的股東協(xié)商確定。（五）相關減持規(guī)則限制根據(jù)《第16號指引》第七條及《上市公司自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》第七條規(guī)定，上市公司股東擬用詢價轉讓方式減持的，需遵守相關減持規(guī)定。具體如下，上市公司存在最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度未實施現(xiàn)金分紅或者累計現(xiàn)金分紅金額低于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤或者最近二十個交易日中，任一日上市公司股票收盤價（向后復權）低于上市公司最近一個會計年度或者最近一期財務報告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產情形之一的，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人不得進行詢價轉讓。上市公司存在最近二十個交易日中，任一日上市公司股票收盤價（向后復權）低于首次公開發(fā)行時的股票發(fā)行價格的情形時，公司首次公開發(fā)行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人不得進行詢價轉讓。上市公司股東擬采用向股東配售方式減持的，無需遵守上述減持規(guī)定。（六）窗口期限制根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第十三條，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：1.上市公司年度報告、半年度報告公告前十五日內；2.上市公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前五日內；3.自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日起或者在決策過程中，至依法披露之日止；4.證券交易所規(guī)定的其他期間。以上窗口期限制，采用詢價轉讓和配售方式減持均需遵守。 04 詢價轉讓及配售流程 05 信息披露要求（一）詢價轉讓1.詢價轉讓計劃書+證券公司核查意見根據(jù)《第16號指引》第二十一條，詢價轉讓計劃書應在認購邀請書發(fā)出次一交易日披露，同時披露證券公司針對出讓股東出具的核查意見。詢價轉讓計劃書包括：（1）出讓股東名稱；（2）擬轉讓股份數(shù)量；（3）轉讓原因；（4）擬轉讓股份權屬清晰，不存在限制或者禁止轉讓情形、不違反相關規(guī)則及其作出的承諾的聲明；（5）出讓股東是否為上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員；（6）轉讓價格確定方式與轉讓價格下限確定依據(jù)；（7）出讓股東關于有足額首發(fā)前股份可供轉讓，并嚴格履行有關義務的承諾；（8）交易所要求披露的其他信息。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員參與實施詢價轉讓的，詢價轉讓計劃書除包含以上內容外，還應當包含下列信息：（1）上市公司是否存在《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第八章第二節(jié)規(guī)定的應當披露的風險事項；（2）是否存在可能導致上市公司控制權變更的情形；（3）是否存在其他未披露的重大事項；（4）本所要求的其他信息。2.提示性公告根據(jù)《第16號指引》第二十三條，確定轉讓價格的次一交易日，出讓股東應當披露提示性公告。提示性公告，主要包括初步確定的轉讓價格、轉讓數(shù)量等信息。3.進展公告（如適用）根據(jù)《第16號指引》第十七條，詢價轉讓實施完畢前，出讓股東發(fā)生相關規(guī)則規(guī)定的不得減持股份情形，或者因司法凍結等原因導致可轉讓股份數(shù)量不足的，相關股東應當立即通知證券公司，證券公司應當將相關股份從擬轉讓股份中剔除并告知詢價對象，已初步確定轉讓結果的應當重新確定轉讓結果。出讓股東應當及時對外披露相關情況和重新確定的轉讓結果。4.詢價轉讓結果報告書+證券公司核查意見根據(jù)《第16號指引》第二十四條和第二十五條，詢價轉讓股份變更登記完成的次一交易日，出讓股東應當披露詢價轉讓結果報告書，同時披露證券公司出具的核查意見。詢價轉讓結果報告書包含以下內容：（1）出讓股東名稱及實際轉讓數(shù)量；（2）轉讓價格及詢價對象的報價、獲配情況；（3）受讓方名稱、受讓數(shù)量、受讓后持股比例及限售安排；（4）交易所要求披露的其他信息。出讓股東因存在不得轉讓的情形或者其他原因未能轉讓，或者受讓方未認購的，出讓股東應當在詢價轉讓結果報告書中披露相關情況。證券公司應當就本次詢價轉讓出具核查意見，就出讓股東及受讓方是否符合本指引要求，本次轉讓的詢價、轉讓過程與結果是否公平、公正，是否符合相關規(guī)則的規(guī)定等發(fā)表意見。出讓股東應當在披露詢價轉讓結果報告書的同時披露證券公司出具的核查意見。注意如多個出讓股東實施轉讓的，應當合并披露規(guī)定的內容。（二）向股東配售1.配售計劃書+證券公司核查意見配售股權登記日與配售計劃書公告日至少間隔1個交易日，根據(jù)《第16號指引》第三十一條，配售計劃書應當包含以下內容：（1）實施配售的股東名稱以及實施配售的原因；（2）轉讓價格及詢價對象的報價、獲配情況；（3）配售股份的數(shù)量與價格；（4）配售的股權登記日；（5）擬配售股份權屬清晰，不存在限制或者禁止轉讓情形的聲明；（6）實施配售的股東是否為上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員；（7）實施配售的股東關于有足額首發(fā)前股份可供配售，并嚴格履行有關義務的承諾；（8）交易所要求披露的其他信息。證券公司應當參照《第16號指引》第九條的規(guī)定，對實施配售的股東進行核查，并出具核查意見。股東應當在披露配售計劃書的同時披露證券公司出具的核查意見。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員參與配售的，參考上述詢價轉讓的規(guī)定。2.提示性公告根據(jù)《第16號指引》第三十三條，股份配售股權登記日的次一交易日，實施配售的股東應當披露提示性公告，披露本次配售的配售權比例。配售權比例為擬配售轉讓的股份總數(shù)占配售對象持股總數(shù)的比例。3.配售結果報告書根據(jù)《第16號指引》第三十四條，股份配售變更登記完成的次一交易日，實施配售的股東應當披露配售結果報告書，包含以下內容：（1）配售股東名稱、實際配售數(shù)量；（2）本次配售價格及配售對象認購情況；（3）本所要求披露的其他信息。注意如多個股東實施配售的，應當合并披露規(guī)定的內容。 他山總結： 詢價轉讓制度允許股東通過向特定機構投資者詢價轉讓股份，而不是直接在二級市場上競價或大宗交易，這樣可以減少對二級市場的直接沖擊，降低股價波動的風險。配售方式減持可以滿足股東的退出需求，同時為其他投資者提供投資機會，實現(xiàn)資源的有效配置。與集中競價和大宗交易相比，詢價轉讓和配售無需披露減持計劃；但在轉讓對象、轉讓比例、轉讓價格上都有限制。詢價轉讓與配售共同為市場效力，有助于形成更加健康、穩(wěn)定和成熟的資本市場環(huán)境。
