從中國證券報獲悉，為貫徹落實《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》等有關(guān)要求，指導輔導機構(gòu)制定輔導環(huán)節(jié)執(zhí)業(yè)標準和操作流程，進一步提高上市輔導工作質(zhì)量，督促擬上市企業(yè)樹立正確“上市觀”，中國證券業(yè)協(xié)會近期組織起草了《首次公開發(fā)行股票并上市輔導工作指引（征求意見稿）》，于近日征求行業(yè)意見。
據(jù)了解，《輔導指引》的起草思路涵蓋四個方面：一是督促輔導機構(gòu)切實履職盡責，重點關(guān)注板塊定位、產(chǎn)業(yè)政策，細化明確“關(guān)鍵少數(shù)”口碑聲譽等輔導要求。二是形成較為完備的輔導環(huán)節(jié)執(zhí)業(yè)標準和操作流程，供輔導機構(gòu)遵照執(zhí)行。三是形成統(tǒng)一明晰的輔導申請材料、輔導驗收報告模板要求，進一步推動輔導工作規(guī)范化。四是形成統(tǒng)一的工作底稿目錄，覆蓋輔導各階段各環(huán)節(jié)，為輔導機構(gòu)編制底稿提供指引。
業(yè)內(nèi)人士認為，《輔導指引》對“關(guān)鍵少數(shù)”的口碑聲譽的關(guān)注，表明監(jiān)管部門越來越重視企業(yè)的長期聲譽和社會責任，而非僅僅短期的財務指標。這種導向有利于引導企業(yè)樹立正確的“上市觀”，注重可持續(xù)發(fā)展，而非僅僅追求短期上市。
強化輔導機制 明確輔導工作重點
《輔導指引》明確了輔導工作組織形式及人員要求。具體來看，輔導機構(gòu)應針對每一個輔導對象成立專門的輔導工作小組開展輔導工作。輔導工作小組在輔導過程中需結(jié)合輔導對象實際情況，制定合理的輔導計劃和實施方案；統(tǒng)籌輔導工作，協(xié)調(diào)證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員配合完成輔導工作；落實輔導工作計劃及實施方案，保證充分的時間投入和工作質(zhì)量，確保達到輔導工作目標。小組人員數(shù)量原則上應不少于三人，其中具有保薦代表人資格的人員不少于兩人。小組成員應具備證券從業(yè)資格，具備有關(guān)法律、會計等必備的專業(yè)知識和技能，有足夠的時間投入輔導工作，與輔導對象不存在利益沖突。簽字保薦代表人應當參加輔導工作，且擔任組長。
《輔導指引》明確了輔導內(nèi)容及各階段輔導工作重點。在《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》基礎上，結(jié)合實踐情況，《輔導指引》將獨立性、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)權(quán)屬、業(yè)務發(fā)展規(guī)劃等方面的盡調(diào)、規(guī)范納入輔導內(nèi)容。具體來看，輔導機構(gòu)應督促輔導對象的董事（包括獨立董事）和高管人員、持有百分之五以上股份的股東和實控人（或者其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學習，增強法制觀念和誠信意識，督促其掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果，樹立正確“上市觀”。
輔導機構(gòu)應督促輔導對象按照有關(guān)規(guī)定建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全財務會計管理體系，建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促輔導對象及其相關(guān)人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關(guān)監(jiān)管要求情況。生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
輔導機構(gòu)應督促輔導對象形成權(quán)屬清晰、控制權(quán)穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)；業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整，業(yè)務、人員、財務及機構(gòu)等獨立；規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易管理制度，避免與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在重大不利影響的同業(yè)競爭；按規(guī)定妥善處置主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標等的法律權(quán)屬問題；形成明確的發(fā)展規(guī)劃，并制定可行且必要的募集資金投向規(guī)劃。
需要注意的是，在輔導過程中，輔導機構(gòu)應關(guān)注輔導對象及其實控人、董事、高管人員等關(guān)鍵少數(shù)的口碑聲譽情況，并針對性開展輔導工作。
輔導不同階段工作重點各有側(cè)重。備案階段工作重點可以包括與輔導對象簽訂輔導協(xié)議，組建輔導工作小組，制定輔導計劃及實施方案，完成輔導備案等。輔導期內(nèi)工作重點可以包括根據(jù)輔導計劃及實施方案進行輔導，落實輔導工作內(nèi)容，就發(fā)現(xiàn)的問題進行診斷、確定整改方案并督促輔導對象完成整改，組織輔導對象接受輔導的人員參加證券市場知識測試，研判并核查輔導對象符合板塊定位和產(chǎn)業(yè)政策要求的實際情況，關(guān)注輔導對象及關(guān)鍵少數(shù)的口碑聲譽，就輔導工作開展情況向派出機構(gòu)報告等。驗收階段工作重點可以包括向派出機構(gòu)報送輔導驗收申請材料，配合派出機構(gòu)進行現(xiàn)場驗收，回復派出機構(gòu)關(guān)于輔導驗收的相關(guān)問題，針對派出機構(gòu)提出的規(guī)范要求完成規(guī)范工作等。
明確輔導流程 強化底稿管理
《輔導指引》對輔導工作執(zhí)行流程進行了細致的規(guī)范。整合各板塊要求，規(guī)定簽署輔導協(xié)議、申請輔導備案、更新輔導工作進展報告、提交輔導驗收材料等流程要求，明確相關(guān)報告的主要內(nèi)容，形成統(tǒng)一的文件模板；細化輔導方式，明確輔導授課內(nèi)容、時長及底稿收錄要求，明確輔導考試要求；細化重大事項情形，明確變更板塊等相關(guān)要求。
輔導期內(nèi)和輔導驗收階段，輔導機構(gòu)可以向派出機構(gòu)申請，組織輔導對象董事、高管人員及持有百分之五以上股份的股東和實控人（或其法定代表人）參加證券市場知識測試。一年內(nèi)已通過證券市場知識測試的人員，可以申請豁免參加同一板塊的測試。其中，持有百分之五以上股份的股東為國資管理部門的，其向輔導對象委派的最高職級人員或者其他能夠?qū)ν獯碓摴蓶|的人員應當參加測試。
值得關(guān)注的是，《輔導指引》列示了輔導機構(gòu)應通過輔導監(jiān)管系統(tǒng)向派出機構(gòu)報告的重大事項清單，包括輔導期內(nèi)輔導對象大股東或控股股東、股本發(fā)生變化，輔導對象發(fā)生重大訴訟或仲裁，董事和高管人員、控股股東以及實控人因重大違法違規(guī)行為受到刑事或行政處罰，輔導對象受到媒體重大質(zhì)疑、重大信訪投訴以及“關(guān)鍵少數(shù)”出現(xiàn)重大口碑聲譽風險等。
此外，《輔導指引》還對輔導工作的底稿要求進行了統(tǒng)一。明確輔導工作底稿總體要求，須真實、完整反映輔導工作的實際開展情況，不得隨意篡改、隱瞞事實；附件明確輔導工作底稿目錄要求，覆蓋輔導各階段各環(huán)節(jié)，對輔導機構(gòu)履行輔導職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存，進一步壓實輔導機構(gòu)責任，促進提升輔導工作質(zhì)效。
